財務デューデリジェンス (財務DD)
財務諸表などを対象とした調査が⾏われます。主に実際の試算表、純資産の実態調査、収益⼒、簿外債務の有無、キャッシュフローの状況、内部統制の状況などを調査し、買収後に⽣じるリスクなどを把握し、買収に⾒合う企業価値があるかを判断します。
特に、中⼩企業の決算書は、実態と⼤きく乖離している場合があるため、注意が必要です。
調査対象とする資料は、決算書、⽉次試算表、総勘定元帳、予算、事業計画書、監査法⼈による報告書、役員会の資料、銀⾏の通帳などとなります。
財務デューデリジェンスの流れ
財務デューデリジェンスは、貸借対照表(BS)、損益計算書(PL)、資⾦繰り(CF)、内部統制などの調査を⾏います。
貸借対照表の調査で特に重要なのは、貸借対照表に反映されていない簿外債務、含み損や、未払い残業代などを⾒つけ出す作業となります。
損益計算書の調査では、過去3期〜5期分の業績に基づき、対象企業の正常収益⼒を調査します。正常収益⼒とは、過去のイレギュラーな取引や営業外項⽬の影響を排除した、企業の実施的、経常的な収益⼒のことです。
資⾦繰りの調査では、過去のキャッシュフローの推移から、M&A後に追加で必要となる資⾦の分析を⾏います。具体的には、営業キャッシュフロー、投資キャッシュフロー、財務キャッシュフローが⽉次ベースでどのように推移してきたかを⾒て、今後のキャッシュフローを分析します。
内部統制や管理体制の調査では、決算の体制や承認のフローなどを確認します。管理体制が⼗分でない場合には、改善策を提⽰します。
財務デューデリジェンスの資料リストの例
分類 | 資料名 | 説明 |
---|---|---|
会社 | 定款 | 最新の定款 |
登記簿謄本 | 履歴全部事項証明書 | |
会社紹介資料 | 子会社の概要が分かるプレゼンテーション資料等 | |
会社組織図 | 会社の体制が分かる資料 | |
主要役職員に関する資料 | 経営陣・主要メンバーのご経歴・生年月日等が分かる資料 | |
事業 | 市場・競合分析資料 | 市場規模や競合企業に関して分析した資料 |
販売パイプラインに関する資料 | 顧客リストやコンタクトリストなど現在・将来の顧客に関する資料 | |
その他事業関連資料 | 貴社の事業・ビジネスモデル・保有技術を理解する上で有用な論文・記事等。 | |
事業計画資料 | 今後の事業計画に関する資料(KPIの前提が分かるもの) | |
開発計画 | 開発テーマ毎の開発ステータス、マイルストーン、開発費(工数、単価等の算出根拠)、製品機能との紐付きなどが分かる資料 | |
資金使途に関する資料 | 事業ロードマップと資金使途が分かる資料 | |
財務 | 決算書 | 会社設立以来の貸借対照表・損益計算書・CF計算書(子会社・関連会社を含む) |
事業報告書 | 会社設立以来の事業報告書 | |
月次残高試算表 | 直近12ヶ月の月次残高試算表 | |
借入状況一覧表 | (借り入れがあれば)借り入れ金額や条件が分かるリスト | |
資金繰り表 | 実績・計画各12ヶ月分の資金繰り表 | |
監査、税務 | 監査報告書 | 監査法人のショートレビュー、監査報告書 |
税務指摘事項書類 | 税務当局からの特別な指摘事項(あれば) | |
株式関連 | 株主名簿 | 株主構成把握のための資料 |
資本政策表 | 潜在株を含めて価格、株数、保有比率など創業以来の資本政策が分かる資料 | |
資金調達関連 | 投資契約、株主間契約 | |
技術・知財 | 知的財産一覧 | 保有している特許・商標等の知的財産のリスト |
特許調査結果 | 潜特許調査結果、又は、ご認識されている先行特許・競合特許(あれば) | |
学術論文等 | 保有技術の詳細が分かる論文等(あれば) | |
契約関連 | 契約一覧 | 締結している契約のリスト |
重要契約 | 契約のうち、販売パートナーや開発パートナーとの契約など事業に大きな影響を与える可能性のある契約 | |
投資契約書・株主間契約書 | 保これまで締結した投資契約書・株主間契約書 | |
IPO | 上場関連資料 | 証券会社からの提案、直近のディスカッション資料 |